A la fin de la Dynastie Qing, la Cour corrompue doit faire face à des soulèvements populaires. Sa bête noire est l'ordre du Ciel et de la Terre qui prône le renversement du pouvoir et la restauration de la Dynastie Ming. Dénoncés par un traître, les membres de l'Ordre sont exterminés et leurs enfants parviennent à s'enfuir. Le fils du défunt chef de l'Ordre, Er Mao, est protégé par une vielle dame au grand coeur et aux poings d'acier, Mémé Huang. Ils sont repérés par les espions de la Cour qui a envoyé cinq maîtres de kung-fu pour les achever. Ils sont sauvés in extremis par " Grand Mari ", un petit enfant turbulent d'une dizaine d'année qui lui est en fuite pour échapper à la grande et autoritaire femme de 20 ans avec qui il a été marié de force. Ils prennent ensuite la fuite tous ensemble pour échapper aux tueurs des Qing.