En 1989, le realisateur fait la connaissance de Laurie Crook, jeune chanteuse strip-teaseuse de Memphis. "Whithout Air" est inspire de la vie reelle de Lauri qui interprete Shay, une jeune femme qui ne se sent vivante que lorsqu'elle chante le blues. La voix de Lauri Crook a deja ete remarquee par la presse qui l'a surnommee la nouvelle Janis Joplin. Neil Abramson a passe des mois avec Lauri Crook afin de saisir les details de sa vie, de comprendre ses angoisses et surtout d'ou venait le blues. Six ans plus tard il raconte la vie de Lauri sur le fil du rasoir.